Niekorzystne zmiany w przepisach czy upadłość gospodarcza to niektóre z powodów, które mogą skutkować decyzją o likwidacji spółki komandytowej. Proces ten wymaga przestrzegania określonych kroków, które zapewniają możliwie jak najszybsze i bezpieczne zamknięcie działalności. Jakie czynności należy w tym celu podjąć? Wyjaśniamy to w poniższym artykule.

Dlaczego dochodzi do rozwiązania spółki komandytowej?

Na samym początku warto zaznaczyć, że likwidacja spółki komandytowej (czyli wykreślenie jej z KRS-u) nie oznacza tego samego, co jej rozwiązanie, które powoduje wszczęcie procedury likwidacyjnej. W tym drugim przypadku musi wystąpić jedna lub więcej przyczyn określonych w art. 58 Kodeksu spółek handlowych oraz uzasadnienie wynikające z regulacji dotyczących działania spółki komandytowej. Powodem ku takiemu działaniu może być:

1. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
2. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela,
3. przyczyny określone w umowie spółki (np. osiągnięcie celu spółki lub straty występujące kilka lat z rzędu),
4. prawomocne orzeczenie sądu rozwiązujące spółkę z ważnych powodów w trybie art. 63 k.s.h,
5. śmierć jedynego komplementariusza lub ogłoszenie jego upadłości,
6. śmierć jedynego komandytariusza, którego spadkobiercą jest jedyny komplementariusz.

Na ogół śmierć komplementariusza skutkuje rozwiązaniem spółki komandytowej. Wyjątkiem dla takiej sytuacji może być odpowiednie postanowienie co do dalszego funkcjonowania podmiotu. Jednakże ustalenia te powinny być umieszczone w umowie wcześniej i nie można wdrożyć ich w przypadku śmierci. Dlatego należy zawczasu dopilnować, aby odpowiednie zapisy zapobiegły m.in. żądaniom spadkobiercy komplementariusza do przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Jak rozpocząć likwidację spółki komandytowej?

Pierwszym etapem likwidacji spółki komandytowej jest wyznaczenie likwidatorów i zgłoszenie otwarcia postępowania do sądu rejonowego w ciągu 7 dni. Jest to obowiązkiem każdego z likwidatorów, którzy w zgłoszeniu powinni umieścić swoje dane osobowe, adresy (mogą być to adresy do doręczeń elektronicznych) oraz wskazać sposób reprezentowania spółki. Już w tym momencie konieczna jest zmiana w nazwie spółki poprzez dodanie frazy “w likwidacji”.

Kolejnym krokiem jest sporządzenie bilansów likwidacyjnych, które muszą być skierowane do sądu przy rozpoczęciu i na zakończenie likwidacji. Pierwszy z nich uwzględnia pasywa oraz aktywa spółki zgodnie z ich wartością zbywczą i należy złożyć go w ciągu 15 dni od rozpoczęcia likwidacji. Z kolei drugi dokument przedstawia podział majątku polikwidacyjnego i kwestie zabezpieczenia (bądź zaspokojenia) wierzycieli. Ponadto należy zamknąć księgi rachunkowe na dzień przed otwarciem likwidacji i otworzyć ponownie po 15 dniach. Pierwsze sprawozdanie finansowe powinno być złożone w ciągu 3 miesięcy od dnia poprzedzającego postawienie spółki w stan likwidacji. W celu uzyskania szczegółowych informacji zachęcamy również do odwiedzenia strony: https://smadwokaci.pl/obszary-praktyki/prawo-pracy/.

Dalsze kroki w likwidacji spółki komandytowej

Aby zakończyć cały proces, likwidatorzy muszą wykonać niezbędne czynności likwidacyjne — w tym ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązańspółki i zakończenie jej bieżących interesów oraz upłynnienie jej majątku. Oznacza to wycofanie spółki z rynku, wypowiadanie umów oraz redukowanie kadry pracowniczej. Jeśli po zakończeniu wszystkich czynności pozostał majątek, należy dokonać jego podziału zgodnie z postanowieniami w umowie spółki. Zazwyczaj jest to spłata udziałów wspólników, a jeśli wnieśli oni przedmioty użytkowe, muszą być zwrócone w naturze.

Jeśli jednak pozostały majątek spółki nie wystarczy na wypełnienie zobowiązań, brakującą sumę należy podzielić tak, jak ustalono w umowie. Jeśli kwestia ta nie została sprecyzowana lub jedna z osób okaże się niewypłacalna, podział jest zależny od udziałów wspólników. 

Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku do sądu rejonowego o wykreślenie działalności z rejestru likwidatorów. Cały proces kończy się uprawomocnieniem postanowienia o wykreśleniu, co oznacza, że firma traci osobowość prawną.